No obstante, el proceso de constitución de una sociedad en Turquía implica el cumplimiento de requisitos registrales, fiscales y administrativos cuyo desconocimiento puede generar retrasos, costes adicionales y problemas de cumplimiento normativo.

Un asesoramiento jurídico especializado desde la fase inicial resulta determinante para evitar errores que pueden comprometer la viabilidad del proyecto empresarial.

Principales tipos societarios

El Código de Comercio turco (Türk Ticaret Kanunu, Ley número 6102) regula los distintos tipos de sociedades mercantiles que pueden constituirse en Turquía. Los tipos más utilizados por los inversores extranjeros son la sociedad limitada (limited şirket) y la sociedad anónima (anonim şirket).

La sociedad limitada constituye la forma societaria más frecuente para las pequeñas y medianas empresas. Puede ser constituida por un único socio o por varios, con un capital social mínimo de diez mil liras turcas. Los socios responden de las deudas sociales únicamente hasta el límite de sus aportaciones al capital. La gestión de la sociedad corresponde a uno o varios administradores, que pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad.

La sociedad anónima es la forma societaria adecuada para proyectos de mayor envergadura o para empresas que prevean la emisión de acciones, la cotización en bolsa o la participación de un número elevado de accionistas. Puede ser constituida por un único accionista, con un capital social mínimo de cincuenta mil liras turcas, del cual al menos una cuarta parte debe desembolsarse antes de la inscripción registral. La sociedad anónima cuenta con una estructura de gobierno más compleja, que incluye un consejo de administración y, en determinados supuestos, un auditor de cuentas.

Proceso de constitución

El proceso de constitución de una sociedad en Turquía comienza con la preparación de los estatutos sociales (esas sözleşme), que deben contener las menciones obligatorias establecidas en el Código de Comercio turco: denominación social, domicilio, objeto social, capital social, aportaciones de los socios, régimen de administración y representación, duración de la sociedad y régimen de distribución de beneficios.

Los estatutos deben ser otorgados ante notario público y firmados por todos los socios fundadores o sus representantes debidamente apoderados. Los socios extranjeros que no puedan comparecer personalmente ante el notario turco pueden otorgar un poder notarial en su país de origen, que deberá ser apostillado y traducido al turco por un traductor jurado.

Una vez otorgados los estatutos, el capital social debe depositarse en una cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad en constitución. El banco emitirá un certificado de depósito que deberá acompañar la solicitud de inscripción ante el Registro Mercantil (Ticaret Sicili). La inscripción registral confiere personalidad jurídica a la sociedad y marca el inicio de su actividad legal.

Obligaciones fiscales y registrales

Tras la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad debe inscribirse ante la administración tributaria (Vergi Dairesi) para obtener su número de identificación fiscal. Las sociedades constituidas en Turquía están sujetas al impuesto sobre sociedades (Kurumlar Vergisi), cuyo tipo general vigente es del veinticinco por ciento sobre los beneficios netos, así como al impuesto sobre el valor añadido (KDV), cuyo tipo general es del veinte por ciento.

Las sociedades con empleados deben inscribirse ante la Institución de Seguridad Social (Sosyal Güvenlik Kurumu, SGK) y cumplir las obligaciones de cotización derivadas de la contratación de trabajadores. El incumplimiento de estas obligaciones puede dar lugar a sanciones administrativas y a la imposibilidad de participar en concursos públicos o de obtener determinadas autorizaciones administrativas.

Permisos de trabajo y residencia para socios extranjeros

Los ciudadanos extranjeros que deseen desempeñar funciones directivas o laborales en la sociedad que han constituido en Turquía necesitan obtener un permiso de trabajo expedido por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social. El permiso de trabajo habilita simultáneamente al titular para residir en Turquía, por lo que no es necesario solicitar un permiso de residencia independiente.

La solicitud del permiso de trabajo se presenta ante el Ministerio de Trabajo, que evalúa, entre otros criterios, la ratio entre trabajadores turcos y extranjeros en la empresa, el capital social de la sociedad y su volumen de negocio. Las sociedades recién constituidas pueden encontrar dificultades para obtener permisos de trabajo para sus socios extranjeros si no acreditan un nivel mínimo de actividad económica.

Protección de la inversión extranjera

La Ley de Inversión Extranjera Directa número 4875 garantiza a los inversores extranjeros un trato no discriminatorio respecto de los inversores nacionales. Los inversores extranjeros tienen derecho a transferir libremente al exterior los beneficios, dividendos, intereses y el producto de la liquidación de su inversión, sin restricciones de cambio ni autorizaciones previas.

Turquía es parte de numerosos tratados bilaterales de promoción y protección recíproca de inversiones que ofrecen garantías adicionales a los inversores extranjeros, incluida la protección frente a la expropiación, el derecho a un trato justo y equitativo y el acceso al arbitraje internacional en caso de controversia con el Estado turco.

Sectores regulados y restricciones

Aunque la legislación turca permite la participación extranjera en la mayoría de los sectores económicos sin restricciones, determinados sectores están sujetos a regulaciones específicas que limitan o condicionan la inversión extranjera. Entre estos sectores figuran la radiodifusión, la aviación, el transporte marítimo de cabotaje y determinadas actividades relacionadas con la seguridad nacional.

Los inversores extranjeros que deseen operar en sectores regulados deben obtener las autorizaciones sectoriales correspondientes, expedidas por las autoridades reguladoras competentes. El asesoramiento jurídico especializado resulta imprescindible para identificar las restricciones aplicables y para diseñar la estructura societaria más adecuada en función del sector de actividad previsto.

Abogado de Derecho Mercantil en Estambul – Bufete Soylu

El abogado Ozan Soylu, con sede en Üsküdar, Estambul, ofrece asesoramiento integral a inversores y empresarios extranjeros en la constitución de sociedades mercantiles en Turquía. Su despacho asiste en la redacción de estatutos, la tramitación registral, la obtención de permisos de trabajo y el cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales.

Para todos los asuntos legales relacionados con el derecho turco, puede ponerse en contacto con el Abogado Ozan Soylu. Se ofrecen servicios de asesoramiento jurídico y representación con un enfoque dedicado a los ciudadanos extranjeros. Para enviar sus consultas, contáctenos.

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